Aναζητείται τρίτος ανεξάρτητος σύμβουλος για το Πόρτο Καρράς

Η πώληση η οποία συμφωνήθηκε το Απρίλιο του 2020 αφορούσε τις μετοχές θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας που συνδέονται με τη λειτουργία της «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ ΑΕ» και δη των εταιρειών «ΚΤΗΜΑ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε», «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ ΓΚΟΛΦ Α.Ε.», «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ ΜΑΡΙΝΑ Α.Ε.» και των περιουσιακών στοιχείων που συνδέονται με τη λειτουργία της «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ ΑΕ» καθώς και των μετοχών όλων των παραπάνω εταιρειών που ανήκουν σε συνδεδεμένα με την Εταιρεία πρόσωπα, έναντι συνολικού τιμήματος €205.000.000.

Όπως αναφέρει στην ανακοίνωση της η Τεχνική Ολυμπιακή: 

" Δυνάμει των από 15.4.2020 συμβάσεων πώλησης μετοχών (‘SPAs’) προβλέπεται ότι η οριστικοποίηση του τιμήματος αγοραπωλησίας των μετοχών των πωλητριών εταιριών του Ομίλου μας θα γίνει μετά τη διενέργεια από τον ανεξάρτητο σύμβουλο (‘Independent Advisor’ ή ‘ΙΑ’) ελέγχου δέουσας επιμέλειας (due diligence). Σύμφωνα με τα SPAs τα πορίσματα του ΙΑ θα οριστικοποιηθούν εφόσον τα συμβαλλόμενα μέρη δεν προβάλλουν αντιρρήσεις.

Σε περίπτωση προβολής αντιρρήσεων, εφόσον τα συμβαλλόμενα μέρη δεν καταλήξουν σε συμφωνία εντός δέκα (10) εργασίμων ημέρων, έκαστο εξ αυτών μπορεί να απευθυνθεί σε δεύτερο ανεξάρτητο σύμβουλο, ο οποίος θα εξετάσει το πόρισμα του ΙΑ και θα προσπαθήσει εντός ενός μήνα σε συνεργασία με τον τελευταίο να εκδώσουν κοινό πόρισμα.

Σε περίπτωση αδυναμίας έκδοσης κοινού πορίσματος από τον πρώτο και δεύτερο ανεξάρτητο σύμβουλο, προβλέπεται στα σχετικά SPAs ότι είτε η εταιρία μας είτε η θυγατρική της ‘Τ.Ο. International Holding Ltd’ -ανάλογα την περίπτωση- (οι ‘Πωλητές’) μαζί με την αγοράστρια εταιρία (‘Belterra Investments Ltd’ ή ‘Αγοράστρια’) θα αναθέσουν από κοινού σε τρίτο ανεξάρτητο σύμβουλο, ο οποίος θα προβεί εντός ενός μήνα από την σχετική ανάθεση στην έκδοση τελικού πορίσματος, το οποίο θα είναι δεσμευτικό για τα Μέρη και δε θα μπορεί να προσβληθεί ενώπιον οποιουδήποτε δικαστηρίου και αρχής σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των SPAs.

Κατά τα λοιπά θέματα, οποιαδήποτε διαφωνία ανακύψει μεταξύ των Πωλητών και της Aγοράστριας από τις συμβάσεις πώλησης μετοχών θα επιλύεται με προσφυγή σε διαιτησία σύμφωνα με τους κανόνες του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου. Σημειώνεται ότι ανεξάρτητοι σύμβουλοι μπορούν να οριστούν μόνο οι διεθνείς ελεγκτικές εταιρίες EY, PwC, KPMG, Deloitte και Grant Thornton.

Τέλος σημειώνεται ότι σε συνέχεια των σχετικών εγγυοδοτικών δηλώσεων που έχουν δοθεί από τους Πωλητές προς την Αγοράστρια δυνάμει των SPAs, μέρος του τιμήματος θα παραμείνει σε escrow accounts για διάστημα ενός έτους από την οριστικοποίηση των πορισμάτων του ΙΑ, προκειμένου να καλυφθούν τυχόν υποχρεώσεις που προκύψουν εις βάρος των εταιριών του Ομίλου Πόρτο Καρράς (Πόρτο Καρράς ΑΕ, Πόρτο Καρράς Γκολφ ΑΕ, Πόρτο Καρράς Μαρίνα ΑΕ, Κτήμα Πόρτο Καρράς ΑΕ) και ανάγονται σε χρόνο πριν την 15.4.2020.

Β) Κατά του πορίσματος του αρχικού ΙΑ (Deloitte) τόσο οι πωλήτριες όσο και η αγοράστρια προέβαλαν αντιρρήσεις εντός της ταχθείσας από το SPA προθεσμίας. Οι δεύτεροι ΙΑ (PwC από πλευράς των πωλητριών εταιρειών και ΕΥ από πλευράς της αγοράστριας) αλλά και ο αρχικός ΙΑ, λόγω της πολυπλοκότητας του εγχειρήματος, αρνήθηκαν να δεσμευτούν από τους προβλεπόμενους από το SPA χρόνους ολοκλήρωσης. Η Εταιρεία κατέβαλε επανειλημμένες προσπάθειες για την ολοκλήρωση του έργου των ανωτέρω ΙΑ.

Γ) Την 21.07.2022 ο αρχικός ΙΑ (Deloitte) ενημέρωσε τις πωλήτριες εταιρείες και την αγοράστρια για την αδυναμία έκδοσης κοινού πορίσματος με τους δεύτερους IA (PwC από πλευράς των πωλητριών εταιρειών και ΕΥ από πλευράς της αγοράστριας). Στη συνέχεια, την 27.07.2022 οι πωλήτριες εταιρίες κάλεσαν εγγράφως την αγοράστρια εταιρεία να ορίσουν από κοινού τρίτο IA σύμφωνα με το SPA. Έκτοτε και παρά τις επανειλημμένες έγγραφες οχλήσεις των πωλητριών εταιρειών, η αγοράστρια εταιρεία δεν έχει αποκριθεί στην ανωτέρω πρόσκληση, ούτε έχει συναινέσει στον από κοινού ορισμό τρίτου IA.

Δ) Ως εκ τούτου, ήδη σήμερα, 11.11.2022, οι πωλήτριες εταιρίες υπέβαλαν αίτηση στο Διεθνές Εμπορικό Επιμελητήριο (ICC) για τον ορισμό από αυτό του τρίτου IA, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που προβλέπονται στο SPA.