Οπως αναφέρεται στην ανακοίνωση στις 20.11.2023, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II BV» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΕΕΑΠ» για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €2,71 η κάθε μία, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 05.10.2023, δηλαδή κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.
Η «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II BV» ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 11.10.2023, ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης.
Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την τράπεζα με την επωνυμία «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» ως σύμβουλό́ του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €692.390.000 και διαιρείται σε 255.494.534 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.). Την 05.10.2023 η εταιρεία Invel RE Holdings (Cyprus) Limited, η οποία ελέγχεται, από τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου, απέκτησε, άμεσα, το σύνολο (100%) των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS και απέκτησε τον έλεγχο της τελευταίας.
Κατά συνέπεια η Invel RE Holdings (Cyprus) Limited απέκτησε έμμεσο έλεγχο, μέσω αλυσίδας ελεγχόμενων εταιρειών, συνολικά 222.288.779 μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87% των δικαιωμάτων ψήφου, και οι οποίες κατέχονται από οντότητες ελεγχόμενες από την Invel Real Estate Partners Greece SAS, περιλαμβανομένων 199.609.770 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από τον Προτείνοντα.
Οι μετοχές αυτές αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 78,12% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, 5.365.930 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από την εταιρεία Anthos Properties Single Member S.A., που αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 2,10% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς και 17.313.079 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από την εταιρεία Invel Real Estate B.V., που αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 6,78% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα νοούνται:
- η εταιρεία Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited ως νομικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα
- o κ. Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον έλεγχο της εταιρείας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited , και
- τα πρόσωπα που ελέγχονται από την Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited και τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου.
Πέραν των ανωτέρω, δεν υφίστανται άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα (κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
Από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης μέχρι και σήμερα, ο Προτείνων ή άλλο πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε ή κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία πλην των ανωτέρω αναφερόμενων.
Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 33.205.755 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία.
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 7,50 Ευρώ τοις μετρητοίς
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνονται τα εξής:
i. Η ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή
ii. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης
iii. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,01% του συνόλου αυτών. Επιπλέον, κατά την ίδια εξάμηνη περίοδο έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα, ύψους €7,50 ανά Μετοχή, πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει:
(i) κατά 0,21% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, και
(ii) κατά 31,35% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.
Σημειώνεται, επίσης, ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Περίοδος και διαδικασία αποδοχής της δημόσιας πρότασης
Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις εβδομάδες, με έναρξη στις 21.11.2023 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 18.12.2023, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.
Διάθεση πληροφορικού δελτίου – Παροχή πληροφοριών
Οι μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής καθώς και να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν να απευθύνονται στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Μετοχές τους κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται σε έντυπη μορφή στην έδρα του Συμβούλου (Αιόλου 86, Τ.Κ. 102 32), κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
12. Έντυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
13. Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από τις 21.11.2023 σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της ΕΤΕ (https://www.nbg.gr/el/footer/enimerwtika-deltia), της ΕΚ (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals) και του Χρηματιστηρίου (http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informative-material) καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με μέριμνα του Προτείνοντος εντός δυο εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 20.12.2023, στον διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και θα κοινοποιηθούν και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας ή απευθείας στους εργαζομένους της Εταιρείας
Δικαίωμα εξαγοράς – Δικαίωμα εξόδου – Διαγραφή από το Χρηματιστήριο
Εάν μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) δεν θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, και
(β) υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου.
Τέλος, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α.
