Τότε, ο Ελληνοαμερικανός επιχειρηματίας κ. Χαλικιάς αγόρασε από την Εμπορική τράπεζα ένα χαρτοφυλάκιο 7 ακινήτων (υποκαταστήματα της τράπεζας) εξασφαλίζοντας ένα δάνειο από την Εμπορική με ιδιαίτερα προνομιακούς όρους, το οποίο «κληρονόμησε» στην Alpha, όταν ολοκληρώθηκε η εξαγορά της από την συστημική -πλέον- Alpha Bank.
Όπως και σήμερα που η ICI έχει εξασφαλίσει ένα χαμηλότοκο 5ετές bullet δάνειο από την Eurobank, με το οποίο καλύπτεται μεγάλο μέρος του τιμήματος της εξαγοράς, και με δεδομένες τις υποχρεώσεις της Alpha να καλύπτουν τα ενοίκια του αρχικού χαρτοφυλακίου μέχρι το 2026.
Η συμφωνία μεταξύ της "BriQ Properties, του ομίλου Φέσσα, της κυπριακής εταιρείας Ajolico, κύριας μετόχου της Intercontinental International (ICI), με ποσοστό περίπου 78,78% και της ICI, προβλέπει τα στάδια και τους βασικούς όρους υπό τους οποίους BriQ και ICI θα προβούν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη.
Στο πρώτο στάδιο η BriQ θα αγοράσει από την ICI χαρτοφυλάκιο 17 ακινήτων αξίας €60.577.000 (με βάση τις εκτιμήσεις 30.06.2022), έναντι συνολικού ισόποσου τιμήματος. Στο χαρτοφυλάκιο σύμφωνα με πληροφορίες δεν περιλαμβάνονται τα κεντρικά της γραφεία της φαρμακοβιομηχανίας GlaxoSmithKline στην Αθήνα τα οποία αγόρασε η ICI to 2020 έναντι €12 εκατ. περίπου. Από το ποσό του τιμήματος πρόκειται να αποπληρωθούν δανειακές υποχρεώσεις που συνδέονται με τα συγκεκριμένα ακίνητα. Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος και του ποσού αποπληρωμής των δανειακών υποχρεώσεων πρόκειται να διανεμηθεί στους μετόχους της ICI δια μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομής προσωρινού μερίσματος.
Η αξία των ακινήτων αντιστοιχεί σε ποσοστό 53,4% της συνολικής αξίας του χαρτοφυλακίου της ICI, (η οποία με βάση την τελευταία αποτίμηση 30.06.2022 ανέρχεται στα €113.477.000). Το πρώτο αυτό στάδιο εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του α’ εξαμήνου του 2023.
Στο δεύτερο στάδιο, η Ajolico θα πουλήσει στην BriQ, μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 25,92% του μετοχικού της κεφαλαίου, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τις διανομές του Σταδίου Α έναντι ποσού €10.200.000, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος της BriQ στην απόληψη μερίσματος της ICI για τη χρήση 2022.
Μετά και την ολοκλήρωση του Σταδίου Β, τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, με σχέση ανταλλαγής που έχει καταρχήν συμφωνηθεί ως 1 μετοχή έκδοσης ICI για κάθε 1,41787307238 νέες μετοχές έκδοσης BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν.
Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους των συμβατικών κειμένων και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία. Έκαστο εκ των ως άνω σταδίων τελεί υπό σχετικές και αντίστοιχες για όμοιες συναλλαγές αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.
Στο πλαίσιο της συναλλαγής, η Alpha Bank ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.
