Η RB Ellaktor Holding B.V.”. είχε υποβάλει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για να αυξήσει την άμεση συμμετοχή της στην εταιρεία καθώς μετά την αύξηση του ποσοστού της στον Όμιλο ΕΛΑΚΤΩΡ βρέθηκε να έχει το πλειοψηφικό πακέτο των μετοχών της REDS.
Aντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ήταν οι υπόλοιπες 22.820.829 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 39,73% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που δεν κατήχε ήδη άμεσα η έμεσα η "RB Ellaktor Holding B.V.” για τις οποίες είχε προσφέρει €2,48 σε μετρητά / μετοχή
Η Περίοδος Αποδοχής διήρκεσε τέσσερις εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες, ξεκινώντας στις 04.10.2022 και λήγοντας στις 03.11.2022. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής 235 μέτοχοι αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση προσφέροντας συνολικά 19.040.988 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 33,15% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας
Μετά την ολοκλήρωση της απόκτησης των Προσφερθεισών Μετοχών, η RB Ellaktor Holding B.V. και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα μαζί της θα κατέχουν συνολικά 53.655.043 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 93,42% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Πώς θα καταβληθεί το αντάλλαγμα
Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος θα ξεκινήσει στις 09.11.2022 και θα πραγματοποιηθεί ως εξής.
Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ., καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., το αργότερο κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους (μέσω πίστωσης των λογαριασμών χρηματικού διακανονισμού των Διαμεσολαβητών τους).
Αμέσως μετά την καταβολή όλων των ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει, αυθημερόν, τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGEΤ2 και στη συνέχεια, και σε κάθε περίπτωση εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ. στη μεταβίβαση των Mεταβιβαζόμενων Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος τον οποίο τηρεί μέσω του Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του.
Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επί του παρόντος ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής.
Ο φόρος αυτός θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Με δεδομένο ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ανώτερο του ορίου του ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία και συνεπώς οι προϋποθέσεις των άρθρων 27 (δικαίωμα εξαγοράς) και 28 (δικαίωμα εξόδου) του Νόμου πληρούνται, ο Προτείνων:
(α) δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου,
(β) σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι 2,48 ευρώ ανά μετοχή.
