Συγκεκριμένα:
1. Η Εταιρεία θα προβεί σε διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου μέσω σύστασης νέας Εταιρείας, (εφεξής «SpinCo»), οι μετοχές της οποίας θα ανήκουν κατά 100% στην Εταιρεία. Παραλλήλως, η MORE και η Εταιρεία θα συστήσουν από κοινού μια νέα Ανώνυμη Εταιρεία, (εφεξής «HoldCo»), στην οποία η Εταιρεία θα συμμετέχει με ποσοστό 25% και η MORE με ποσοστό 75%. H MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo με μετρητά. Η Εταιρεία θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo, με εισφορά σε είδος κατά προσέγγιση 14% (το ακριβές ποσοστό θα καθορισθεί κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής) των μετοχών της στη SpinCo.
Παράλληλα, η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το υπόλοιπο ποσοστό των μετοχών της στη SpinCo λαμβάνοντας τίμημα σε μετρητά. Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (Equity Value) της SpinCo έχει καθορισθεί σε €794,5 εκατ. Λαμβανομένων υπόψη, αφενός του καθαρού δανεισμού της εταιρείας την 31.12.2021 και αφετέρου λοιπών προσαρμογών, το συνολικό τίμημα της συναλλαγής σε όρους enterprise value ανήλθε σε €994,1 εκατ..
Η σύμβαση αγοραπωλησίας περιλαμβάνει συνήθεις για τέτοιες συναλλαγές εγγυοδοτικές δηλώσεις με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις αποζημίωσης του Αγοραστή, όπως αυτές περιγράφονται στη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών που θα προβλέπει όλες τις επιμέρους συμβάσεις και εταιρικές πράξεις που θα λάβουν χώρα για την υλοποίηση της Συναλλαγής.
Τέλος, η HoldCo, με την ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων θα συγχωνευθεί με τη SpinCo διά της απορρόφησής της από την τελευταία. Μετά την παροχή της έγκρισης και από τους Μετόχους της Εταιρείας και πριν την σύσταση, n Εταιρεία θα συνάψει σύμβαση μετόχων με την MORE αναφορικά με την HoldCo.
Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της
έγκρισης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της
25.08.2022 καθώς και όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων
και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
Η νέα εταιρεία που θα συσταθεί (η «Επωφελούμενη») θα είναι 100% θυγατρική της Διασπώμενης. Η Διασπώμενη θα διατηρήσει δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, που δεν αφορούν την (αποσχιζόμενη) δραστηριότητα. Επίσης, σύμφωνα με την ίδια απόφαση, η 31η Δεκεμβρίου 2021 ορίστηκε ως ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης και αποτίμησης του προαναφερθέντος κλάδου, μετά δε την εν λόγω ημερομηνία, όλες οι πράξεις που διενεργούνται και θα αφορούν τον αποσχιζόμενο κλάδο θα θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Επωφελούμενης Εταιρείας.
Η ολοκλήρωση της Απόσχισης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο και τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων. Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας Απόσχισης.
Η σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 25η Αυγούστου 2022 με θέμα, μεταξύ άλλων, την Έγκριση της συναλλαγής για την μεταβίβαση από την Εταιρεία του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, προς την εταιρεία με την επωνυμία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.».
