Η Dolphin Capital Investors απομάκρυνε επίσης τον Μίλτο Καμπουρίδη συνιδρυτή και διευθύνων εταίρο της DCP, από το διοικητικό συμβούλιο.
Η Dolphin Capital Investors καταγγέλει ότι έμαθε πως η DCP σύναψε μια μη γνωστοποιημένη συμφωνία προαίρεσης ( undisclosed option agreement ) με τον αγοραστή του Amanzoe στο Πόρτο Χέλι όταν πούλησε την συμμετοχή της στο θέρετρο το 2018. Η συμφωνία αφορούσε στην πώληση τoυ θέρετρου, στην Grivalia έναντι €5,8 εκατ. μεταφέροντας ταυτόχρονα στην αγοράστρια όλες τις δανειακές υποχρεώσεις της DCI ύψους €76,5 εκατ. Στο σχήμα του αγοραστή συμμετείχε με ποσοστό 15% και η Dolphin Capital Partners συμφερόντων του Μίλτου Καμπουρίδη, η οποία και θα συνέχιζε να διαχειρίζεται το ξενοδοχείο, ενώ διατηρούσε και δικαίωμα εξαγοράς έως και 30% του νέου ιδιοκτησιακού σχήματος.
Συγκεκριμένα η συμφωνία έδινε τη δυνατότητα στην DCP να αγοράσει επιπλέον μερίδιο της τάξεως του 15% της DolphinCI Fourteen Ltd, του οχήματος ειδικού σκοπού που κατέχει το θέρετρο Amanzoe. Η μη γνωστοποιημένη συμφωνία προαίρεσης ήταν συμπληρωματική μιας ξεχωριστής συμφωνίας για την DCP για την απόκτηση του 15% της DolphinCI Fourteen.
Η Dolphin Capital Investors υποστηρίζει οτι δεν τους είχε αποκαλυφθεί τo δικαίωμα προαίρεσης αγοράς περαιτέρω μετοχών (από 15% σε 30%) από την DCP στο Amanzoe γεγονός που αποκαλούν "αποκρουστική παραβίαση της σύμβασης("repudiatory breach of contract")" όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην ανακοίνωση.
Η μη γνωστοποιημένη συμφωνία της DCP είχε σαν αποτελέσμα την παραβίαση των κανόνων εισαγωγής της Dolphin Capital Investors στο χρηματιστήριο AIM του Λονδίνου υποχρεώνοντας την να προχωρήσει σε αυτοκαταγγελία της παράβασης.
«Η εταιρεία επιθυμεί να επιδιώξει όλες τις νόμιμες επιλογές για να ανακτήσει την αξία που προκύπτει από τη μη γνωστοποιημένη συμφωνία δικαιωμάτων προαίρεσης που είναι ιδιοκτησία της εταιρείας», δήλωσε η Dolphin Capital Investors. «Τα διευθυντικά στελέχη πιστεύουν ότι αυτή η αξία θα μπορούσε να είναι σημαντική στο πλαίσιο του μεγέθους της εταιρείας, αλλά αυτή τη στιγμή δεν έχουν αρκετές πληροφορίες για να βάλουν μια ακριβή εκτίμηση για αυτό».
Η Dolphin Capital Investors δήλωσε ότι θα διαθέσει επιπρόσθετους πόρους που θα της επιτρέπουν να διαχειρίζεται η ίδια τα περιουσιακά της στοιχεία και δεν προτίθεται να διορίσει νέο διαχειριστή.
Σύμφωνα με το morningstar, τον περασμένο μήνα, ο από τις 30 Ιουνίου 2021, πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου Martin Adams, παραιτήθηκε από διευθυντής και αντικαταστάθηκε από τον Sean Hurst.
Οι μετοχές της Dolphin Capital δεν διαπραγματεύτηκαν χθες Δευτέρα και την Παρασκευή έκλεισαν στις 3,85 πένες. Η μετοχή σημείωσε άνοδο περίπου 7% τους τελευταίους 12 μήνες.
Τι απαντά η Dolphin Capital Partners
Σε απάντηση της ανακοίνωσης η Dolphin Capital Partners Limited εξέδωσε με τη σειρά της την ακόλουθη ανακοίνωση.
"Σε συνέχεια της ανακοίνωσης που εξέδωσε σήμερα το πρωί η Dolphin Capital Investors Limited ("DCI"), η Dolphin Capital Partners Limited ("DCP") και ο Μίλτος Καμπουρίδης θα ήθελαν να καταστήσουν σαφές ότι οι μονομερείς ενέργειες της DCI, συμπεριλαμβανομένης της υποτιθέμενης καταγγελίας της υφιστάμενης Σύμβασης Διαχείρισης Επενδύσεων μεταξύ της DCP και της DCI είναι πλήρως αβάσιμες, καταχρηστικές και παράνομες.
Οι δε ισχυρισμοί που προβλήθηκαν από την DCI ως δικαιολογία για τις ανωτέρω ενέργειες της, είναι εξίσου αστήρικτοι αλλά και δυσφημιστικοί.
Η DCP είναι απολύτως βέβαιη για την ουσιαστική και νομική ορθότητα των θέσεων και επιφυλάσσεται ρητά για την προάσπιση όλων των νόμιμων και συμβατικών δικαιωμάτων της.
Το όλο ζήτημα δημιουργήθηκε από προσχεδιασμένες και ιδιοτελείς ενέργειες των διευθυντών της DCI, Nick Paris και Nicolai Huls, και βρίσκεται πλέον στα χέρια των δικηγόρων της DCP, οι οποίοι έχουν λάβει ρητή εντολή να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για να προστατεύσουν τα συμφέροντα της DCP.
Ο Μίλτος Καμπουρίδης μέσω της DCP της οποίας είναι 100% μέτοχος, παραμένει βασικός μέτοχος της DCI.
Τέλος, επισημαίνεται ότι οι εξελίξεις αυτές δεν επηρεάζουν το One&Only Kea Island στο οποίο η DCP είναι μέτοχος και διαχειριστής και στο οποίο η DCI δεν διατηρεί καμία συμμετοχή.
Η ανακοίνωση της Dolphin Capital Investors στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου
"This announcement has been determined to contain inside information for the purposes of the UK version of the market abuse regulation (EU) No.596/2014.
20 March 2023
Dolphin Capital Investors Limited (the "Company")
Termination of the Investment Manager and Removal of a Director
The Directors of Dolphin Capital Investors Limited (the "Company") announce that the Investment Management Agreement dated 1 December 2021 (the "IMA") between the Company and Dolphin Capital Partners Limited ("DCP") has been terminated by the Company with immediate effect on the basis of a repudiatory breach of contract by DCP.
It has come to the Company's attention that DCP entered into an undisclosed option agreement with the purchaser of the Amanzoe resort in Porto Heli, Greece at the same time that the Company sold its interest in the resort, as originally announced on 2 August 2018 (the "Undisclosed Option Agreement"). The Undisclosed Option Agreement entitled DCP to acquire an additional 15% of the share capital of DolphinCI Fourteen Limited (the special purpose vehicle holding the Amanzoe resort). A separate agreement for DCP to acquire 15% of the share capital of DolphinCI Fourteen Lιmited had been disclosed and authorised by the Company.
The Undisclosed Option Agreement had not been disclosed to the Company by DCP at the time of the sale of DolphinCI Fourteen Limited. The failure by DCP, as agent of the Company under the terms of the IMA, to disclose the existence of the Undisclosed Option Agreement, and to fulfil its other duties as agent, constitutes a repudiatory breach of the IMA that has resulted in the termination of the IMA by the Company.
The Company is seeking to pursue all legal options to recover the value arising from the Undisclosed Option Agreement that is the Company's property. The Directors believe that this value could be material in the context of the size of the Company, but at this time do not have enough information to put a precise quantum on this.
The independent Directors of the Company have also removed Miltos Kambourides, who is the Co-Founder and Managing Partner of DCP, as a Director of the Company with immediate effect.
Had the Company known about the Undisclosed Option Agreement, it would have been treated as an AIM Rule 13 related party transaction - as such, the Company will be self-reporting to the AIM team at the London Stock Exchange this breach of the AIM Rules.
The Directors are putting in place additional resources, including funding, in order to enable the Company to self-manage its assets and to enable the continued construction of the Kilada Hills Golf & Country Resort and the various asset sales processes currently underway. Nicolai Huls and Nick Paris have become Executive Directors of the Company with immediate effect and have been appointed as Managing Directors.The Company has no current intention of appointing a new investment manager. The Directors remain committed to the objectives for the Company that were approved by Shareholders at the Company's Extraordinary General Meeting held on 22 December 2021.
Further updates will be provided in due course."
